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上市公司重组研究 | |||||
作者:网络 论文来源:网络 点击数:483 更新时间:2007/4/11 | |||||
引言 重组是证券市场优化资源配置的主要工具,也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来,重组股就是市场上一道亮丽的风景线。随着一些新规定的出台,重组必将得到更大的发展。 新出台的核准制规定,企业在实施IPO发行上市以前,必须先注册成立后再由券商至少辅导一年,这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应,中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定,即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股,这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机,可以说,这两个因素的共同作用推动了2001年并购上市公司行为的大量发生。此外,如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。 重组的类型 目前市场上的重组方式大致可分为两种:战略性重组和财务型重组。
一. 财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差,如象征性的进行一些置换,它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄。 由于目前公司退市机制逐步完善,特别是债务重组新规定的出台,单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。 战略性重组 对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组,债务重组,资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析: 一.股权重组 公司要对被重组公司进行重组,往往先取得被重组公司的大股东地位,减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权,股权互换,债权换股权,股权协议转让,法人股竞拍,二级市场收购。 1.资产换股权的方式是较常见的,它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权,达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。 2.股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的,其优点在于不用动用现金和重组公司 的资产,其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。 3.债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中,重组公司进行重组有两种可能:一是公司确实想进行重组;二是公司本无意重组,由于被重组公司无力偿还债务,迫于无奈进行重组。 4.法人股协议转让最为常见,这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大,重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的,违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务,目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且,很多为了免去全面要约可能带来的高成本,重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。 以上几种股权转让中也存在不等值交换,有的是政府推动的,或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿,也有一些是优势企业自愿的。
5.法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权,这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用,因为当一个市场有大量的投资者时,它的流动性将大大提高,这促使其向价值回归,否则大量的投机者可以进行套利。
债务重组,指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连,那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离,以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一,债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权,或者制定延缓归还贷款的规定,或在重组前冲销一定的债务,这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性 债务重组的一般方式包括以下几种:
1)以资产清偿债务;债务人常用于偿债的资产主要有:现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。
不管是那种方式进行债务重组,多以债务人做出让步为重组条件。对于债务人来说,第一,最大限度地回收债权;第二,为缓解债务人暂时的财务困难,避免由于采取立即求偿的措施,致使债权上的损失更大。 三. 资产重组 资产重组是重组中的重点,前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。否则,重组效果和社会认同不佳,有悖于重组目的。 资产的主要方式有以下几种:
1.资产置换 在上市公司出售或收购资产的各种重组中,不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。
2.资产剥离 资产剥离的交易方式有:协议转让、拍卖、出售;交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清),混合支付等。如果被重组公司缺乏现金,重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。 3.资产租赁 这种有两种可能:一,可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来,于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流。二,被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产,只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。 最近,市场上出现了一种新的资产重组方式——净壳重组。所谓“净壳”,就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产,包括债权、债务统统从上市公司剥离,而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。 这类重组都希望得到净壳,以避免原有的不良资产拖了后腿,还将额外的增加现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组"的一个最大优势在于,可以迅速甩掉上市公司原来的包袱,实现轻装上阵。 重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面:
1. 当企业所在的行业竞争环境发生变化,例如由垄断进入完全竞争,从产品开发期进入产品成熟期之后,行业利润率呈现下降趋势时,企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩,转而投资新兴产业和利润更高的产业。案例如南京高科。 目前资产重组中存在的问题:
1.政府介入过深。首先,政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次,政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司,并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报,这也会为日后的纠纷埋下导火索。最近川长征、托普软件同当地政府之间的矛盾冲突正是体现了这个问题]
目前由于很多公司打着重组的幌子美化公司年报,进行的是所谓的报表重组,即上市公司的资产、业务并没有实质性变化,只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。报表重组的方法多种多样,如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款,或者上市公司直接出售资产记入利润,在这些方式中重组方并不会真的给钱,只不过以“应收款”的各义记入被重组方的帐目而已。由于这些虚假的行为存在使得重组的作用大打折扣,也削弱可投资者对重组的信心。 |
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