论上市公司如何规范法人治理结构

□今天是：

□您现在的位置：梧桐细雨范文网 >> 论文中心 >> 工商管理类 >> 企业研究 >> 正文

论上市公司如何规范法人治理结构

【字体：小大】

论上市公司如何规范法人治理结构

作者：网络论文来源：网络点击数：392 更新时间：2007/4/11

1998年，由西方发达国家组成的经济合作与发展组织 (OECD)理事会召开部长级会议，提议 OECD与各国政府和有关国际组织共同制定一套公司治理结构的标准和准则。1999年5月通过了“OECD公司治理原则”。这一公司治理的基本原则是： 1．治理结构框架应保护股东权利； 2．治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇； 3．公司治理框架应确认利益相关者的合法权利； 4．治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息； 5．治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。这些原则大体与我国公司治理准则相吻合，但它更突出了股东的利益，强调了公司信息披露的透明度。经过近几年的改革，我国大部分国有大中型企业基本建立了现代企业制度。但在建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构方面，仍然存在不少问题。有些问题甚至还表现得非常突出，以致影响到公司的有效运作和企业经济效益的提高。　十六大报告高屋建瓴地指明：按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。这是深化国有企业改革的治本之策。公司制是现代企业制度的有效组织形式，而法人治理结构则是公司制度的核心。我们体会，改善股权结构是建立和完善法人治理结构的本源。按照《公司法》的规定，建立现代企业制度，必须建立规范的法人治理结构。对于有限责任公司和股份有限公司来讲，按照权力和义务划分，规范的法人治理结构包括股东会、董事会、监事会和经理层。这四个层次分别代表了公司的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构。他们在公司中应相互独立、相互制衡、相互协调，只有这样，才能从体制和机制上保证公司健康有序地发展。一、当前国有企业健全法人治理结构过程中存在的几大问题在现在已经建立了现代企业制度的部分国有大中型企业中，其法人治理结构的建立并不规范，有的实质上就是原有工厂制的翻版。对此，笔者认为，主要有以下几个方面的原因：一是国有资产的出资者缺位真正代表国有出资者的往往还是企业内部人。，国家作为所有者的权益不能完全得到保证。因此，在改制后的企业，也就出现了所有者不能完全到位、经营者与所有者在某种程度上出现错位的现象。二是没有真正实现产权多元化。多数国有大中型企业在建立现代企业制度时，没有吸收更多的投资者参与，国有法人股一股独大，造成企业产权比较单一。许多改制为国有独资公司的企业，国家仍是企业的唯一股东。由此而建立的法人治理结构也往往难以规范。三是一些企业不愿意建立规范的法人治理结构。二、规范法人治理结构所必须的要件：一是要建立规范的法人治理结构，必须确保所有者到位，只有这样，公司的权力机构--股东会才能真正掌握公司的控制权，才能组成真正代表股东利益的董事会和监事会，对企业重大事项进行科学民主的决策，对企业经营主体违犯公司利益的行为进行监督，使企业的生产经营管理顺利进行，提高企业经济效益，确保股东的利益不受侵犯。二是要确保所有者到位，必须实现投资主体和企业产权的多元化，通过股票市场、企业间的资产重组、相互参股以及部分国有产权的出让等方式将部分国有优良资产进行出售，使各种经济成份进入国有大中型企业。打破国有法人股一股独大的绝对控股地位；这样做的好处，一是实现了产权多元化，对建立规范的法人治理结构有利；二是通过吸纳各种经济成份进入企业，使企业不必付出任何成本即可获取大量资金，这对企业以后的创新和发展也是非常有利的。只有这样，企业才能真正做到出资人到位，企业才能真正有人操心，有人去管。股东会、董事会、监事会和总经理才能在法律赋予各自的权力和义务范围内发挥作用，才能建立相互独立、相互制衡、相互协调的科学合理的企业法人治理结构，才能保证公司健康有序地发展。当前，一些上市公司在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，没有摆脱“一股独大”的局面。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十六届三中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。津滨公司成立开始，就着手改善股权结构，为建立规范化的法人治理结构铺垫基础。津滨公司成立于1998年12月28日，是开发区第一家以募集方式成立的上市公司，也是天津市第12家上市公司。是由两家股东发起，采用募集方式设立的，开发区建设集团和天津华泰集团股份有限公司作为国有法人和社会法人分别持有40.53%和33.54%的股份，社会公众股占26.07%；华泰集团作为非国有法人资本被引进并以高比例与国有资本重组，这在当时确实是个突破，实践证明，这完全符合党的十五届四中全会精神，符合改革和企业发展的需要，符合市场经济运作规律。但在当时的条件下，股权集中度还比较高，公司的制衡机制还不够完善。由于股权结构不尽合理，在经营和投资决策中，大股东的意志占主导地位，而中小股东的权益维系度相对比较弱，津滨公司成立三年来，通过成功的实施配股和公积金转增股本，缩小了国有股东持股比例，使股权结构得到调整，日趋合理。目前，两家大股东------建设集团和华泰集团持股比例分别降至37.61%、31.12%，而社会流通股由26.07%上升为31.27%，形成了较为合理的股权结构。三年来，我们通过股权置换、转让、出售等多种有效形式，使将近2亿元的非经营性资产得到变现。　　二、积极改善股权结构，加快实现企业产权主体多元化十六大报告还明确指明了“实行投资主体多元化”这一重要论断，津滨公司三年来的成长实践完全印证了这一重要论断的正确性和实践中的可操作性。三年来，我们通过引进战略投资者等各种有效手段吸引更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向下属控股企业，进一步降低了企业中国有资本持股比例，促进了控股公司投资主体的多元化。三年间，我们通过产业结构调整和战略投资，吸收合作方投资近亿元,在引进资本中，绝大部分是境外资本和民间资本，其中仅与美国杰诺康公司合资一项就引进境外资本994万美元。同时，我们还积极推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也在积极尝试将部分企业间的债务转换成企业间的持股，通过改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件，目前津滨公司已经拥有了以津滨数字电子公司、为标志的7家控股企业、拥有了以长江证券公司、渤海证券公司为标志的7家参股企业、拥有以津滨磁电公司为标志的2家分公司。经过四年的努力和实践，津滨公司基本实现了股权结构的优化配置，实现了真正意义上的上市公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务上的分离，切实避免了与控股股东之间关联交易不规范、上市公司被大股东操纵等不合理现象，从而有效地避免了大股东过多干预上市公司经营管理等不正常现象的发生，保证了中小股东的切身利益不受损害，公司经营管理活动的正常开展，为公司法人治理结构的规范化奠定了坚实基础。三、切实发挥 “新三会”的作用上市公司的优进劣退，根本上取决于上市公司董事会、股东会是否真正发挥作用。这一点我们深有体会，一个真正的现代企业，其所有者、决策者、经营者、监督者四方面必须到位，并能形成一种既相互协作，又能相互制衡的监督机制。从我们公司自身的实践看，我们主要有以下几个经验：1、充分保障股东作为出资人的权利，强化股东大会作为公司最高权力机构的作用。一方面我们公司制订了严格的信息披露制度，及时将公司信息准确披露给全体股东，保障全体股东平等的知情权，我们公司的信息披露曾经获得天津证监办和深交所的好评；另一方面公司董事会严格执行授权制度，对超过股东大会授权范围的项目投资以及年度分红派息方案及年度经营计划等公司重大事项都要报请股东大会审议通过后才执行。2、强化董事会的最高经营决策权，充分实践董事的知情履责权。合理的董事会构架是上市公司正确经营决策的基石。当前，在公司治理中董事会层面主要存在两个问题，一是董事会内部“一股独大”，大股东控制董事会；二是董事会存在“内部人”控制的问题。在实践中，我们公司对这两个问题予以了高度重视，选举产生的公司新一届董事会就充分代表了各层次股东的权利和意愿。在津滨公司新一届董事会成员中，共有11名董事，其中，股东推荐的董事为7名，这其中国有法人股东推荐4名，社会法人股东推荐3名，还有其他单位和独立董事4名，避免了在董事会内部形成“一家独唱”、“寡头决策”的局面。同时，我们早在证监会推行“专业委员会”制度之前，就在公司内部设立了类似“战略委员会”的“董事长办公会”制度，对需提交董事会审议的投资等重大问题事先就广泛征求意见，形成统一认识，确保了经营决策的客观性、准确性、独立性，确保了投资者、特别是中小投资者的合法权益得到有效保障。为避免出现“内部人”控制的情况，我们尤其强调董事的知情履责权。为确保董、监事的知情权，我们每月定期出版了《情况通报》，集中反映公司在过去一个月中的生产经营、财务状况、重要会议以及股东大会、董事会、监事会决议的执行和国家重要的政策法规情况，使全体董事、监事对公司情况能够及时、准确的加以了解，为其决策提供依据。另外，为进一步提高董事、监事的决策水平，及时掌握证券市场的最新发展，我们还建立了董事、监事定期培训制度，每年都组织董事、监事和高管人员定期参加内部、外部培训，通过各种形式的培训，大大提高了决策层的理论基础和决策能力。同时我们还建立了规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。现在我们又按照《上市公司治理准则》成立了“战略”、“薪酬”、“提名”、“审计”等四个专门委员会，我们还积极吸收外部专家学者出任公司独立董事任专门委员会主任，支持具体工作，使决策更加科学、规范、民主；参与董事会决策，为董事会提供有力的决策依据，这些措施都必将进一步提高董事会的决策水平。3、切实充分的发挥监事会的监督职能。监督职能是公司治理中的重要环节，为保障监事会监督职能的充分实现，一方面监事会制订了科学的《监事会议事规则》，另一方面公司董事会也充分保障监事对公司事务的知情权，《情况通报》可以使监事及时了解公司信息，董事会会议也邀请监事列席，并在董事会进行重大决策之前充分征求监事会意见。监事会也充分行使独立的监督权力，密切监督董事会和经营活动，只要发现违规苗头，就及时预警。我们公司还在天津市十余家上市公司中率先设立了财务总监制度，实行总经理与财务总监联签，严格审计稽核各项投资支出和财务费用、管理费用的发生。　四、全面推行经理人员选聘制度，强化高管人员责任意识，建立有效运转的高层经理激励与约束机制。　　目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，我们改革的着力点就放在深化用人制度改革上，从公司一成立就将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。特别是今年以来，津滨公司新一届董事会经过充分酝酿，选聘了优秀的经营者为总经理，全权负责企业的日常经营活动，董事会不干预、不插手，保证了经营者行权的相对独立性。我们改革用人制度的一个重点内容是推行经营者的市场竞争机制和引入职业经理人制度。对经营者的选聘要本着量才、量能、择优原则和“公开、公平、公正”的用人机制，我们体会，选任经营者一定要勇于打破圈圈和框框，从企业发展的长远大局出发，以市场法则为依据，搞“从市场中来，到市场中去”。从公司的总经理、副总经理到普通员工，都是通过择优机制选聘上岗的。通过市场选择，我们共引进了6位博士，落实到公司各级领导岗位，硕士学位占总部员工的46%，大专以上学历的占员工总数的98%。同时，我们还彻底打破职务只能上不能下，工资只能升不能降，公司只能进不能出的僵化的用人格局，不仅招录各级经理不仅采用外部招聘就是在公司内部也推行了内部竟聘制度。实践证明，只有依照市场优胜法则选拔出来的职业经理人，才会工作有压力、经营有动力、创效有能力。在大力推行市场择优的职业经理人机制的同时，我们还注重强化经理层特别是高管人员责任意识，建立和推行有效运转的高层经理激励与约束机制。我们体会：委托代理是现代公司制的核心，在公司法人治理结构中，委托人与代理人各自追求的目标是不同的。建立现代公司治理结构就是要在委托代理这个链条中，实现对代理者的有效控制，同时又使其能够获得相应的自由裁量权。有效的公司治理结构要解决的问题是：一是实现所有权与经营权的分离，经理人员在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司的日常生产经营活动；二是要形成对公司经理人员有效的激励与监督机制，使他们能够以股东的利益为行事准则，从而保障所有者利益、减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。目前，公司已经建立起一套比较科学的激励与约束机制，对公司董事、高管人员实行了聘任合同制，通过聘任合同明确了合同双方的责、权、利的关系，实现了职责对等、权利义务相统一的目的；通过推行统一管理、责任到人、分工负责的层级管理机制，理顺了权责关系，强化了经营管理责任，实行逐级负责，实现压力传递，做到层层有压力，确保公司持续、健康、快速发展；董事会严格按照经营责任书与聘任合同考核经营者，对高管人员实行了述职制度，依据经营任务的完成情况，续聘或解聘经营管理者，以保证经营计划的严肃性，确保了董事会对经理人员进行监督与聘任的权力。我们还重点在薪酬与福利制度上动大手术，推行“阳光收入”计划，通过实现年薪制、下属企业经理层缴纳风险金、提高绩效及奖惩比例、重奖有功的经理人员等手段，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范.

论文录入：梧桐细雨范文网责任编辑：梧桐细雨范文网

上一篇论文：事业部管理体制论述

下一篇论文：论税收筹划对税收征管的影响

【发表评论】【加入收藏】【告诉好友】【打印此文】【关闭窗口】

　【网友评论】（只显示最新10条。评论内容只代表网友观点，与本站立场无关）